2022年经济犯罪（透明度和执法）法案

2022 年经济犯罪（透明度和执法）法案（下称该“法案”）于 2022 年 3 月 15 日获得英国王室同意。该法案要求为在英国持有土地和财产的海外实体及其实益所有人建立登记册（下称“海外登记册”）， 还包括针对英国不明来源财富法令和经济制裁制度的改革。

这些举措是正持续中的透明度和公司合规大改革的一部分，并且对在英国开展业务的公司和个人有着潜在影响。

自 2016 年为英国公司和其他实体中具有重大控制权的人（下称“PSC”）建立登记册以来，关于财产相关实益所有权登记制度的讨论已经进行了一段时间。由于俄罗斯在乌克兰采取军事行动，这些措施再次被启动，英国政府希望推出针对俄罗斯政府和相关人员的一揽子制裁和其他措施。

有权与实益所有权需要进一步的调查）的限制被记入登记册，但这不是强制性的。该法案改变了这一点，对登记程序进行了全面改革，并对土地的实益所有权实施了强制性的、可追溯性的登记要求。

登记册要求

实质上，根据海外登记册，如果海外实体拥有任何符合条件的土地权益（除非豁免），则必须在海外登记册上登记其实益所有人的详细资料。

海外实体是受英国以外法律管辖的任何实体。外交大臣可以豁免一个人的登记要求，但只有在出于国家安全利益或防止或侦查严重犯罪所必需的情况下才这么做。因此，绝大多数海外实体如果持有符合条件的土地，则需要登记并提供其应登记实益所有人的完整资料。实益所有人也有一些其他的登记豁免，但这一般仅与重复有关，即利益是间接的，并且已经对那些中间实体有披露要求的情况。

英格兰和威尔士的符合条件的土地权益与应在英国土地登记处登记的土地权益大致一致，包括超过七年的永久业权和租赁。 英国其他地区对财产权益也有类似规定。

实益所有权的定义与 PSC 登记册的定义非常相似。因此，如果直接或间接持有实体超过 25% 的股份或表决权的权益，拥有任命或罢免董事会多数成员的能力，或存在赋予持有人对实体的重大影响力或控制权的其他权利和关系，则实益所有权是可登记的。

一旦生效，该法案（包括在海外登记册上登记的要求）的适用性将追溯至1999年1月1日。任何自该日起登记财产的实体都将被要求在海外登记册上登记，只要财产利益仍然存在。

不合规的后果

实体及其高级职员违反该法案规定的登记要求属刑事犯罪，可处以最高五年的监禁和/或罚款。

从该法案生效之日起，拥有现存符合条件的土地权益的实体有6个月的时间在海外登记册上登记，然后这些制裁才会适用。因此，海外实体必须确保其在这一过渡期结束前完成登记。

此外，对已登记的海外实体持有的所有财产所有权实施限制，以防止该财产被出售，除非所有者仍在海外登记册上登记或获得豁免，或因无力偿债或根据法院命令执行押记权，致使财产被出售。

对于未列入海外登记册上的海外实体，除非获得豁免，否则将拒绝其向英国土地登记处提交的登记土地权益的申请。海外登记册将由英国公司注册处持有，并得到英国土地登记处的支持。

所有海外实体都应尽快检查其持有的英国房产，并确认其是否拥有任何符合条件的土地权益。一旦该法案生效，这些实体应在就任何额外的符合条件的英国土地签订协议之前申请将其被列入海外登记册，并且，如果这些实体已经持有符合条件的权益，则务必应在过渡期结束之前申请。

该法案还改革了由 2017 年《刑事金融法》推出的不明来源财富法令（下称“UWO”）制度。

如果有合理理由怀疑政治公众人物或涉及严重犯罪的人持有价值超过 50,000 英镑的财产，而这似乎与其已知的合法收入不相称，则英国执法机构可以向高等法院申请 UWO。 UWO 要求被告提供有关其在 UWO 中指定的财产中所持权益的信息，并说明他们如何获得该权益（包括他们如何为其付款）。大多数 UWO 附有临时冻结令，以防止被告在提供所要求的信息之前处置财产。如果被告不遵守 UWO 的规定，执法机关可以申请扣押相关财产。

自 2018 年 1 月推出后，UWO 有望成为英国执法当局打击有组织犯罪的有力武器。事实上，为了获得 UWO，执法当局只需要满足民事举证责任（考量或然性），而不是更繁重的刑事责任（排除合理怀疑）。 

然而，在实践中，迄今为止，执法部门仅在 4 起案件中获得了 9 项 UWO，并遭受了一些引人注目的挫折。自 2019 年底以来，未获得任何 UWO，并且在 2020 年 6 月，在Baker案中，英国国家犯罪调查局 (下称“NCA”) 未获准就伦敦三处房产相关UWO的解除提出上诉，NCA 称这些房产是作为洗黑钱手段而获得的犯罪孳息。NCA 需承担 150 万英镑的费用。

该法案试图通过下列措施加强UWO制度的执法力度：

• 扩大可收到 UWO 的个人范围，纳入公司被告的“负责管理人员”，例如其董事、经理、高级职员、和受托人。该修订将使执法当局能够在通过复杂的公司结构持有财产的情况下寻求UWO。

• 在对相关财产的临时冻结令解除之前，让当局有更多时间审查和考虑 UWO 被告提供的材料（该期限现在可以根据法院命令从 60 天延长至 186 天）。

• 保护寻求 UWO 的执法机构免受不利讼费令的影响——现在，只有在当局采取不合理、不诚实、或不当行为的情况下，当局才会被要求承担被告的费用。

• 将申请 UWO 的理由扩大到包括通过非法行为获得财产的情况。

执法当局将欣然接受这些制度上的升级，这些升级无疑将鼓励他们在未来的调查中充分利用 UWO。 然而，我们是否会在未来几个月和几年内看到大量 UWO 的部署还有待观察。近年来，英国执法当局在调查和起诉犯罪行为者方面的主要制约因素不是缺乏有效的调查权力，而是缺乏资源。 

该法案还包括修订有关英国经济制裁制度规则的规定，以加强英国金融制裁执行办公室 （下称“OFSI”）的执法权力，授予其按严格责任对违反制裁的行为实施民事经济处罚的权力；并且，允许已经受到美国、欧盟、澳大利亚或加拿大制裁的人依据英国制裁法更快地被指定为应受制裁。有关这些以及所有其他英国、欧盟和美国最近与俄罗斯在乌克兰的军事行动有关的制裁和贸易管制动态的更多详细信息，请参阅科文顿的乌克兰危机参考资料。

预计该法案之后将出台有关在英国持有资产和开展业务的进一步措施。 自 2020 年以来，英国政府一直在制定和咨询关于扩大英国公司注册机构，公司注册处，行动范围和权力的提案。2022 年 2 月 28 日，英国政府发布了一份关于公司透明度和登记册改革的白皮书，提供了关于其提案的更详尽大纲。这些提案一旦实施，预计将成为十多年来英国公司法最重要的更新。

白皮书提案表明，至少在某些方面，英国公司注册处的角色将发生变化，从存放公司记录的数据库转变为拥有类似于监管机构的权力。特别是，英国公司注册处预计将被赋予新的权力，以质疑并在适当的情况下删除公司登记册上因异常情况或与其他公共记录不符而显得不正确的信息。这种调查权旨在提高出现在公司登记册上且向整个英国商界提供的信息的质量，并赋予登记官促进和维护公司登记册完整性的新义务。英国公司注册处还将被授权就其持有的有关公司的信息与其他英国机构和部门进行更多的信息共享。

对于作为董事、秘书和/或 PSC在英国设立和经营公司的个人，提出了一项新要求。根据该要求，这些人必须在担任这些职位时向英国公司注册处核实他们的身份。还将出台改进后的规则，以保护出现在登记册上的此类个人的个人信息，包括敏感地址。英国公司法的改革还将更新公司账户备案要求，需要以内联可扩展商业报告语言 (iXBRL) 格式提交并完全标记。

随着英国企业格局的变化，科文顿将密切注意这些动态，并报告最新情况。